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騰訊出資25億拿下海瀾之家5.31%股份

時間：2018-02-03 來源：瀏覽：次

海瀾之家于2月2日晚發(fā)布公告，海瀾之家股份有限公司控股股東的一致行動人榮基國際(香港)有限公司與深圳市騰訊普和有限合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，榮基擬以10.48元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓238549618股公司股份予騰訊普和，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣2499999997元，本次轉(zhuǎn)讓股份占公司當(dāng)前總股本的5.31%。

本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以簽約日前1個交易日的收盤價(jià)91.61%為基礎(chǔ)確定，雙方確認(rèn)為10.48元/股。

值得注意的是，本次直接收購海瀾之家股份的騰訊普和在昨天剛剛成立，法定代表人為林芝利新信息技術(shù)有限公司，股東中還包括林芝騰訊科技有限公司、寧波摯信投資管理合伙企業(yè)。其中林芝利新和寧波摯信認(rèn)繳金額均為1000萬元，而林芝騰訊認(rèn)繳金額僅為10萬元。

據(jù)悉，股份轉(zhuǎn)讓完成后，榮基及其一致行動人海瀾集團(tuán)有限公司合計(jì)直接持有公司2888020065股股份，占公司合計(jì)總股本的64.28%，海瀾之家實(shí)際控制人不會發(fā)生變化。另外，周建平直接持有公司8830762股股份，占公司總股本的0.20%，周立宸直接持有公司5613372股股份，占公司總股本的0.12%。

同樣是在2月2日，海瀾之家全資子公司江陰海瀾之家與林芝騰訊、寧波摯信投資管理合伙企業(yè)簽署了一份《關(guān)于共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金之框架協(xié)議》，成立人民幣100億元規(guī)模產(chǎn)業(yè)投資基金。

根據(jù)框架合作協(xié)議，產(chǎn)業(yè)投資基金的投資方向及目的為：圍繞海瀾之家股份有限公司戰(zhàn)略發(fā)展方針，對服裝相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)秀服裝服飾品牌，服裝制造等公司進(jìn)行投資。結(jié)合海瀾之家深厚的行業(yè)背景優(yōu)勢，林芝騰訊優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)和社會資源，以及摯信專業(yè)的資本運(yùn)作能力，進(jìn)一步加強(qiáng)海瀾之家多品牌、多品類、多渠道布局，培育新的盈利增長點(diǎn)。

據(jù)了解，海瀾之家股份有限公司股票于2018年1月29日起連續(xù)停牌，海瀾之家公告表示，根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請，海瀾之家股票將于2018年2月5日（星期一）復(fù)牌。

此外，步步高于2月2日晚間也發(fā)布公告，與深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司于2018年2月1日簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，雙方將以發(fā)展“智慧零售”為愿景，一致同意建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，在構(gòu)建新能力、構(gòu)筑“數(shù)字化”運(yùn)營體系、最終營造新生態(tài)等領(lǐng)域開展深入合作。

近期一段時間，騰訊在實(shí)體零售界的頻繁出手頗為引人注目。有不愿具名的零售從業(yè)者向億邦動力網(wǎng)表示，騰訊正在從“人貨場”三方面來切進(jìn)零售業(yè)。從騰訊本身出發(fā)，其具有龐大的線上流量和數(shù)據(jù)，在提出“智慧零售”概念后，一直想把流量平臺向品牌商、零售商、商業(yè)地產(chǎn)等合作方開放；從京東、唯品會角度來說，兩家電商平臺除了流量外，還在供應(yīng)鏈、物流能力和金融等方面具有優(yōu)勢；再看向騰訊入股合作的這些企業(yè)，均擁有線下門店資源和品牌商戶資源，具有線下入口價(jià)值和線下流量，而騰訊看上的也正是這點(diǎn)。

以下是海瀾之家股份有限公司關(guān)于騰訊普和協(xié)議受讓公司股份的公告全文：

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 本次擬交易事項(xiàng)為公司控股股東的一致行動人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份。

● 本次擬交易事項(xiàng)不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。

● 本次擬交易事項(xiàng)須經(jīng)有關(guān)審批程序后方可實(shí)施，存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次擬交易事項(xiàng)基本情況

2018年2月2日，海瀾之家股份有限公司(以下簡稱“公司”或“海瀾之家”) 控股股東的一致行動人榮基國際(香港)有限公司(以下簡稱“榮基”)與深圳市騰訊普和有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“騰訊普和”)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)協(xié)商，榮基擬以10.48元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓238,549,618股公司股份予騰訊普和，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣2,499,999,997元，本次轉(zhuǎn)讓股份占公司當(dāng) 前總股本的5.31%。

騰訊普和與榮基不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在一致行動人關(guān)系。本次轉(zhuǎn)讓前，騰訊普和不持有公司股份;本次轉(zhuǎn)讓完成后，騰訊普和將持有公司 238,549,618 股股份，占公司股份總數(shù)的 5.31%。

二、交易雙方基本情況

(一)轉(zhuǎn)讓方情況公司名稱:榮基國際(香港)有限公司董事:周晏齊

注冊資本:10,000港幣

成立日期:1998年11月27日

住所:Flat/Rm B 4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen’s Road Central, HongKong

公司注冊證書號:660845

(二)受讓方情況

名稱:深圳市騰訊普和有限合伙企業(yè)(有限合伙)

企業(yè)性質(zhì):有限合伙企業(yè)

注冊地址:深圳市南山區(qū)粵海街道科技中一路騰訊大廈36層

執(zhí)行事務(wù)合伙人:林芝利新信息技術(shù)有限公司

成立時間:2018年2月1日

合伙期限:自2018年2月1日起至2068年1月31日止

統(tǒng)一社會信用代碼:91440300MA5F06MA8W

經(jīng)營范圍:企業(yè)管理

三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量及比例

榮基(“轉(zhuǎn)讓方”)與騰訊普和(“受讓方”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，榮基擬以10.48元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓238,549,618股公司股份予騰訊普和，轉(zhuǎn)讓股份占公司當(dāng)前總股本的5.31%。

(二)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以簽約日前1個交易日的收盤價(jià)91.61%為基礎(chǔ)確定，雙方確認(rèn)為10.48元/股。

(三)協(xié)議簽訂日期榮基與騰訊普和于2018年2月2日在深圳市簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

(四)交割

受讓方應(yīng)按照以下約定分兩期支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款:

1、在下列第(1)項(xiàng)至第(6)項(xiàng)先決條件同時滿足或被受讓方全部或部分豁免后5個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)當(dāng)向轉(zhuǎn)讓方以及公司發(fā)送條件滿足的通知(“確認(rèn)通知”);在下列所有第(1)項(xiàng)至第(7)項(xiàng)先決條件同時滿足或被受讓方全部或部分豁免后5個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)當(dāng)向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%:

(1)雙方已簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》; (2)受讓方獲得本次股份轉(zhuǎn)讓所需要的所有內(nèi)部審批; (3)受讓方在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募投資基金備案; (4)受讓方對海瀾之家的盡職調(diào)查結(jié)果滿意; (5)自簽約日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對海瀾之家的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、負(fù)債、技術(shù)、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況;

(6)不存在限制、禁止或取消本次股份轉(zhuǎn)讓的中國法律、法院、仲裁機(jī)構(gòu) 或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或?qū)Ρ敬?股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令;

(7)本次股份轉(zhuǎn)讓取得上海證券交易所出具的合規(guī)確認(rèn)意見且該意見仍為有效。

2、在標(biāo)的股份完成轉(zhuǎn)讓并登記至受讓方名下(以登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成登記為準(zhǔn))、相關(guān)先決條件仍然滿足或被受讓方全部或部分豁免且轉(zhuǎn)讓方根據(jù)《股份轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》約定向受讓方出示完稅憑證之日起5個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)當(dāng)將剩余70% 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給轉(zhuǎn)讓方。

(五)標(biāo)的股份的過戶及權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移

1、自確認(rèn)通知發(fā)出之日起10個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)根據(jù)海瀾之家及登記結(jié)算機(jī)構(gòu)要求，簽署或提供標(biāo)的股份過戶所需全部法律文件、資料及信息，并由轉(zhuǎn)讓方根據(jù)法律法規(guī)的要求，向上交所申請確認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性。

2、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在取得上交所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的合規(guī)確認(rèn)意見后且同時《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)先決條件仍然滿足或被受讓方全部或部分豁免之日起10個工作日內(nèi)，向登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)。

3、自股份交割日起，基于標(biāo)的股份的一切權(quán)利義務(wù)由受讓方享有和承擔(dān)。

4、股份交割日后，轉(zhuǎn)讓方并且轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)確保其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)及時提議海瀾之家董事會召集或召集召開海瀾之家股東大會，審議受讓方提名的一名董事候選人。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使其或其關(guān)聯(lián)方委派的董事在公司董事會上對受讓方提名之董事候選人投贊成票，且轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在股東大會對受讓方提名之董事候選人投贊成票。

(六)協(xié)議生效、解除與終止

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方于簽署日適當(dāng)簽署后生效，并對雙方均具法律約束力。

2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的任何修改均應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致后，以書面方式進(jìn)行，并經(jīng)雙方或其授權(quán)代表簽署后方可生效。

3、協(xié)議解除

(1)除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》另有約定外，雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以以書面形式解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

(2)根據(jù)協(xié)議第十條約定解除。

4、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》可依據(jù)下列情況之一而終止: (1)經(jīng)雙方一致書面同意終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》; (2)如在股份交割日之前，轉(zhuǎn)讓方已被通知或已通過其他方式得知受讓方嚴(yán)重違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所述受讓方保證中的任一項(xiàng)的情形，或者受讓方存在嚴(yán)重違反或不履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》任何其他條款的行為，轉(zhuǎn)讓方可以選擇以書面形式通知受讓方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;在股份交割日之前，受讓方已被通知或已通過其他方式得知轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)重違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所述轉(zhuǎn)讓方保證中的任一項(xiàng)的情形，或者轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)重違反或不履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》任何其他條款的行為，受讓方可以選擇以書面形式通知轉(zhuǎn)讓方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;

(3)依《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)條款的規(guī)定終止。

5、在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止的情況下，雙方的進(jìn)一步權(quán)利和義務(wù)應(yīng)在終止時立即停止，但不影響在終止日當(dāng)日雙方已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

(七)違約責(zé)任

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

2 、如果在2018年7月31日前，經(jīng)雙方盡最大努力，仍未能取得上海證券交易

所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的合規(guī)確認(rèn)意見，雙方均有權(quán)解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但是任何一方對未能取得上海證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的合規(guī)確認(rèn)意見負(fù) 有過錯責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對另外一方進(jìn)行賠償。

四、本次交易的影響

本次股份轉(zhuǎn)讓前，騰訊普和不持有公司股份;榮基持有公司1,346,153,846 股股份，占公司總股本的29.96%。如本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，騰訊普和將持有公司 238,549,618股股份，占公司總股本的5.31%;榮基持有公司1,107,604,228股股份，占公司總股本的24.65%。

榮基的一致行動人海瀾集團(tuán)有限公司持有公司1,765,971,703股股份，占公司總股本的39.31%，周建平直接持有公司8,830,762股股份，占公司總股本的 0.20%，周立宸直接持有公司5,613,372股股份，占公司總股本的0.12%。如本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，榮基及其一致行動人合計(jì)直接持有公司2,888,020,065股股份，占公司合計(jì)總股本的64.28%。

五、所涉及后續(xù)事項(xiàng)

上述股份轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次股東權(quán)益變動的相關(guān) 信息披露義務(wù)人將根據(jù)相關(guān)規(guī)定編制并在上海證券交易所網(wǎng)(www.sse.com.cn) 上披露《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》。公司將密切關(guān)注上述股份轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，并及時履信息披露義務(wù);本次擬交易事宜須經(jīng)上海證券交易所出具的合規(guī)確認(rèn)意見后方可實(shí)施，存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、其他事項(xiàng)

除前述交易外，公司與林芝騰訊科技有限公司、寧波摯信投資管理合伙企業(yè) (有限合伙)簽署了《關(guān)于共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金之框架協(xié)議》，詳見公司于2月3日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《公司全資子公司與林芝騰訊及摯信投資簽訂共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金框架協(xié)議的公告》。

七、備查文件

榮基與騰訊普和簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

海瀾之家股份有限公司

二〇一八年二月三日

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